5月(yuè)9日晚间，A股上市(shì)公司金(jīn)证(zhèng)股份发布的一则公(gōng)告，在(zài)期货(huò)圈刷屏(píng)。

　　公(gōng)告(gào)显示，金(jīn)证股份正在(zài)筹划发行股份及支(zhī)付现金购买(mǎi)上海(hǎi)文华财经资讯股(gǔ)份有限公(gōng)司（下称(chēng)文华财经）90.97％股权(quán)事项，同时募集(jí)配套(tào)资金。公司股票(piào)将于2023年5月10日(rì)（星期(qī)三）开市起开始停牌，预(yù)计停牌(pái)时间不超过10个交(jiāo)易(yì)日。

　　文华财(cái)经两次冲击(jī)IPO无果

　　文华(huá)财(cái)经系头部期货(huò)软(ruǎn)件商。公开资料显(xiǎn)示，截至2021年年(nián)末，文华财经与国内139家(jiā)期(qī)货公司合(hé)作，占国(guó)内期(qī)货公(gōng)司总数的92.67％。截至2021年(nián)12月(yuè)，文华财经(jīng)PC端交易软件的月活跃用户(hù)数（MAU）为58.19万人，移动(dòng)端随身行(xíng)软件的月活跃用(yòng)户(hù)数(shù)（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文华财经(jīng)曾两(liǎng)次(cì)冲击A股(gǔ)IPO，但均(jūn)未能叩开资本市场大门(mén)。

　　文华财经的第一(yī)次(cì)IPO之旅要追溯(sù)到2015年，当年11月，文华财经首次报送(sòng)创业板IPO申请(qǐng)资(zī)料。不过，在(zài)经历两年多(duō)的(de)漫长等待后，2018年(nián)4月，深交(jiāo)所决定终止审查(chá)，文华财(cái)经此次创业板IPO闯关失败(bài)。

　　2021年6月，文华财经再次递(dì)交招(zhāo)股(gǔ)书，拟冲刺创业板IPO。2022年6月，文华财经(jīng)申请撤回发(fā)行上市申请(qǐng)文(wén)件，深交所决定终止对其首次(cì)公开发行股票(piào)并在(zài)创业(yè)板上市的审核。文华财(cái)经第二(èr)次IPO也无果而(ér)终。

　　金证(zhèng)股份昨晚发布的公告显(xiǎn)示，本次交(jiāo)易事项尚处于筹划阶(jiē)段，公司目前正与交易意向方接洽，初步确定的(de)交易对方包括(kuò)尚守(shǒu)哲、大(dà)连经一卓远管(guǎn)理咨询合(hé)伙企业(yè)（有限合伙(huǒ)）（下称大连经(jīng)一(yī)）、苏州中(z司马相如的长门赋原文和译文注释，司马相如的长门赋原文和译文hōng)新(xīn)兴富新兴产业投(tóu)资合(hé)伙(huǒ)企业（有限合伙）（下称苏州中新(xīn)）、上海经一投资管理合伙(huǒ)企业(yè)（有(yǒu)限合伙）（下(xià)称上海经一）、上海(hǎi)兴富创业投资管理中心（有限(xiàn)合伙）（下(xià)称兴富创投(tóu)）、王(wáng)凯(kǎi)及(jí)杨孝胜，前述交易对(duì)方合计持(chí)有标的(de)公司90.97％的股权。

　　金证股(gǔ)份表示，根据《上市公司重大资产(chǎn)重组管理办法（2023修订(dìng)）》和《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》等(děng)相关规定，本次交易前，交易对方与公司不(bù)存在(zài)关联关系(xì)。本次(cì)交易(yì)完成后(hòu)，交易对方尚(shàng)守哲持(chí)有公司的股份比例预计将(jiāng)超过5％，本(běn)次交(jiāo)易预(yù)计将构成(chéng)关联交易。本次交易前，公司(sī)无(wú)控股股东、实(shí)际控制人；本次交(jiāo)易(yì)完成后，公司第(dì)一大(dà)股东不会发(fā)生变化，且不存在实(shí)际支配公司(sī)股份表决权超过30％的(de)股东，公司仍(réng)将无(wú)控股股东、实际控制人，预计(jì)不构(gòu)成公司重大(dà)资(zī)产重(zhòng)组。

　　文(wén)华(huá)财经注册资本(běn)4000万元(yuán)，实际控(kòng)制(zhì)人为该公司董事长兼总经理尚守哲。根据文华财经此前(qián)披露(lù)的招股(gǔ)书，截至2021年年底，尚守哲对(duì)文(wén)华财经的直接持股比例为(wèi)64.353％，此(cǐ)外，还通过(guò)大(dà)连经(jīng)一和上海(hǎi)经一分别(bié)控(kòng)制文华财经9％和4.95％的股(gǔ)份，合计控制78.303％的(de)股(gǔ)份。

　　其他交易对(duì)方(fāng)中，苏州(zhōu)中新、兴富创(chuàng)投、王凯及杨孝胜对文华财经(jīng)的持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证股份盈利能力有望提升(shēng)

　　作为金融科技全(quán)领域服务商，金(jīn)证股份(fèn)为证(zhèng)券(quàn)、基金、银行、期货、信托、交易所、监(jiān)管机构等行业客户提供全技术栈、全产品线解决方案(àn)，同(tóng)时与(yǔ)政府机关、互(hù)联(lián)网公司合作开展包括智慧城市在内的数(shù)字经济业(yè)务。

　　2023年一季报显示(shì)，报告期内，金证股份实(shí)现营(yíng)业收(shōu)入(rù)12.64亿元(yuán)，较上年同期增长2.84％；实(shí)现归属于上市公司股东的净利润(rùn)-5847.16万(wàn)元(yuán)。报(bào)告期(qī)内(nèi)，金(jīn)证股(gǔ)份证券经(jīng)纪业务软(ruǎn)件收入较上年同期略有增长(zhǎng)，资管机(jī)构软件收入基本持平。报告期内，数(shù)字经济业(yè)务因验收的大型政务项目成本增幅大于收入增幅，导致业(yè)务毛利率及利(lì)润(rùn)下降(jiàng)。报(bào)告(gào)期内公司(sī)确认投(tóu)资(zī)收益(yì)-1748万元，较上(shàng)年同期(qī)减(jiǎn)少(shǎo)2035万元，主要是联营企业投(tóu)资收(shōu)益减少所(suǒ)致。

　　截(jié)至2023年3月底，金(jīn)证股份总资产64.27亿元(yuán)，净资产(chǎn)36.70亿元。

　　金(jīn)证(zhèng)股份2022年年报(bào)显示，报告期(qī)内，公司(sī)实现(xiàn)营业收入64.78亿元，同(tóng)比下降(jiàng)2.52％；实现归属于(yú)上(shàng)市(shì)公司股东的净利润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业务来看，金融行业业(yè)务方面，2022年，金证(zhèng)股(gǔ)份实现营业收入23.25亿元，同比(bǐ)增长7.25％。金证股份认(rèn)为，公(gōng)司金融行(xíng)业的增长主要得益(yì)于两方面的因素(sù)：一是公司在证券市场(chǎng)行业占(zhàn)有率基础稳定，核心产品需求刚(gāng)性，公司加快产品新一(yī)代(dài)产(chǎn)品布局、积极推进项目上线验(yàn)收。二(èr)是在资管领域加强了资管IT业务发展力度(dù)，在多个核(hé)心产品和技术(shù)上形(xíng)成领先(xiān)优势(shì)，开始进(jìn)入收获期。

　　非金(jīn)融行业业务方面，2022年(nián)，金证股份收(shōu)入为(wèi)41.35亿元，同比下降7.49％。主要包(bāo)括数字(zì)经济业务、IT设备(bèi)分(fēn)销业务(wù)及科(kē)技园租赁业务。金证股份解(jiě)释称，非(fēi)金(jīn)融行业的收入下(xià)降，主要由于公(gōng)司在数字经(jīng)济业务上(shàng)，不同程度受(shò司马相如的长门赋原文和译文注释，司马相如的长门赋原文和译文u)到需求端的影响(xiǎng)，项目跟进(jìn)、工程实施、验收结(jié)算审(shěn)计等存在(zài)滞后。

　　毛利率(lǜ)方(fāng)面，2022年，金证股份综合毛利率为22.32％，较上(shàng)年增加(jiā)1.97个百(bǎi)分(fēn)点。其中，金(jīn)融行业(yè)业务毛利(lì)率50.41％，较上年增加(jiā)3.48个百分点(diǎn)；非金(jīn)融科技业务(wù)毛利率6.53％，较上年下降0.93个百分点(diǎn)。

　　交易标的业(yè)绩表(biǎo)现上，公开(kāi)资料显示(shì)，2019—2021年，文华财经营业收入分别为20992.73万元、19207.84万元和(hé)23070.03万元；归属于(yú)母公司股(gǔ)东的(de)净(jìng)利润分别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华(huá)财经(jīng)营业毛利分别为(wèi)16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综合毛(máo)利(lì)率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华财(cái)经总资(zī)产为31708.21万(wàn)元，所(suǒ)有者(zhě)权(quán)益为19722.56万元(yuán)，资产负债率为37.80％。

　　不(bù)难看出(chū)，无论从资产规模和盈利(lì)能(néng)力来看，金(jīn)证股份(fèn)均(jūn)远高(gāo)于(yú)文华财经(jīng)，但文华财经的(de)毛(máo)利率显著高(gāo)于金证股份，无疑是(shì)一块优质资产。

　　有业内人士认为，如(rú)果本次(cì)交易得以(yǐ)顺利实(shí)施，对于金(jīn)证股份而言(yán)，文华财经的优(yōu)质资产注入后，其盈利能力将进一步提升；对于(yú)文华财经而(ér)言，多年谋求上市无果(guǒ)后，可以实现(xiàn)“曲线上市”。

　　值得注意的是，在昨晚发布的公告中，金证(zhèng)股(gǔ)份并未(wèi)披露具(jù)体的交易细节，例(lì)如交(jiāo)易对价等。公告显示，2023年5月9日，金证股份与主要交(jiāo)易对方就(jiù)本次交(jiāo)易签署了《意向协议书》，公司拟(nǐ)向主要交(jiāo)易对方发行股份及(jí)支付现金的方式购买其持有的(de)文华财经(jīng)90.97％的(de)股权。上述《意向协议书(shū)》仅为交(jiāo)易各方(fāng)关于本次(cì)交易的初步(bù)合作意向，交易各方在本次交易中的具体权利义(yì)务(wù)以及各项安排以交易各方最终(zhōng)签署的正(zhèng)式(shì)交易协议为准。

　　金证(zhèng)股份(fèn)还(hái)进行了(le)风(fēng)险提示：截至目前，本次交(jiāo)易(yì)仍处于筹划阶段，交易(yì)双方尚未签署正(zhèng)式的(de)交易(yì)协(xié)议，本次交易尚需履行(xíng)必要的内部决策程(chéng)序，并经(jīng)有权监管机构批准后方(fāng)可正式实施，本(běn)次交易最(zuì)终能否实施尚存(cún)在较大不确定性。

　　股(gǔ)价表现上(shàng)，经(jīng)历(lì)了2020—2022年连续3年(nián)的下跌之后，今年以来(lái)，金证股份股价步入上(shàng)升(shēng)通道。截(jié)至(zhì)5月9日(rì)收盘，金证股份股(gǔ)价报(bào)18.94元/股，年内(nèi)涨幅(fú)高(gāo)达84.06％，总(zǒng)市值178亿元。

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