并购重组制度优化 产业驱动将成主流

并购重组是持续优化上市公司质量，实现(xiàn)资(zī)本市场高质量发展(zhǎn)的重要(yào)方式。为进一步提升并购重组交易质效，近日，监管(guǎn)方面通过一系列(liè)并购重组政策“组合拳”扶优限劣，助力优质上市公司转型升级提高自身质量。多(duō)位受访人 士普遍认为(wèi)，并购重组既要促进上市公司群体
高质量(liàng)发展，又要避免壳公司借势重生，更加高效(xiào)精准的政策引导有助于提升并购重组市场活跃度，推(tuī)动上市公司高(gāo)质量发展。

国务院日前发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（下称
新“国九条”），明确提出“鼓励
上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股(gǔ)权激励等方式提高发展质量”“加大并购重组改革力度(dù)，多措并(bìng)举活跃并购重组市场”。此(cǐ)外，在退市相关制度中(zhōng)，提出“鼓励引导头(tóu)部(bù)公司立足主业加(jiā)大(dà)对产业(yè)链上(shàng)市(shì)公司的整合(hé)力度”“进一步削
减‘壳’资源价值。加强并购重组监管，强化主业相关性，严把注入资产质量关”。

为贯(guàn)彻落实新“国九条”相关要求 ，各交易所同步修订了《上市公司 重大资产(chǎn)重组审核规则》《上市审(shěn)核委员会和并购重组审核委(wěi)员会管(guǎn)理办法》，加大监管力(lì)度(dù)，提高重组上市条件；完(wán)善重组小额快速审核机制，明确规定了小额快速(sù)机(jī)制下交易所的审核时限 ；支持上市公司之间吸收
合并；加大对并购重组的监管力度，完善问责机制。

北京德恒（深圳 ）律师事务所合伙人何雪华对记者表示，新“国(guó)九条”强调完善并购重组、吸收合并等(děng)政(zhèng)策规定，鼓(gǔ)励引导头部公司(sī)立足主业加大对产业链(liàn)上市公司的整合 力度。此外，各交易所同步修
订的相关规则还加(jiā)大监管力度、完善审(shěn)核机制、强化了审核机构的把关(guān)责任和问责体系，推动上市(shì)公司(sī)通过并购(gòu)重组实现提质增效，助力资本市场高质量发展。

“例如‘小额快 速’并购重(zhòng)组审核程(chéng)序的(de)适用(yòng)通过简化(huà)审(shěn)核流程提高
了审核(hé)效率(lǜ)，进而促进(jìn)交(jiāo)易效率(lǜ)、激发市(shì)场(chǎng)活力。相关制度进一步明确了市场预(yù)期，使得资本市场能够更好 地服务实(shí)体经济，并促(cù)进资(zī)本市(shì)场的健康发展和企业的有效运营。”中国市 场(chǎng)学会(huì)金融委员、允泰资本创始合伙人付立春表示。

2024年以来，A股市场上市公司并购重组动(dòng)作(zuò)频频，并(bìng)购市场已呈现升(shēng)温之势。iFinD数据(jù)显示，今年一季度(dù)A股(gǔ)市(shì)场共披露561单并购重组案例，其中披露金额的426单涉及交易总金(jīn)额超(chāo)过3100亿元，较去年同期增(zēng)长10%。其 中，重大(dà)资产重组(zǔ)披露案例已达到80家，这一数量已经接近去年全(quán)年，远超去年(nián)同期的28家。

并购重组已成为产(chǎn)业(yè)发展的重要一环。“例如在大健康领域，产业玩家在并购中扮演着越来越重要的角色，行(xíng)业并购市场正从以(yǐ)市值(zhí)和(hé)证券化为主(zhǔ)导转变为以产业逻辑为主导。”某(mǒu)上 市(shì)药企投资(zī)部负责人告诉记者，好的“买方”不(bù)仅能在研发(fā)、管理、成(chéng)本控制、销售渠道等方面对创(chuàng)新企业进行赋能与协同，甚至能够同时解(jiě)决财务投资人的退(tuì)出难题(tí)。

据易凯资本数据，2023年中国上 市公(gōng)司医疗健康行业并购重(zhòng)组中，产业并购占比超(chāo)过80%，产业整合诉求持续
强烈。易(yì)凯资本表示，基于国(guó)内外经济形势和自身发展水平，产业资本(běn)出(chū)手也非常谨慎。他们要求对方企业既(jì)是(shì)在极(jí)低的估值水平上，又要求有极高的资 产质量(liàng)。未(wèi)来，随着交易双方心态的变化 、交易能力(lì)的逐步(bù)成熟，产业驱动(dòng)的并购整合一定会爆(bào)发(fā)。

国有控股上(shàng)市公司也有望成为并购重(zhòng)组(zǔ)市场(chǎng)中(zhōng)的重要推手之一。清华
大学中(zhōng)国(guó)现(xiàn)代国有企业研究院研究主任周丽莎
在接受记者采(cǎi)访(fǎng)时谈到，新“国九条”鼓励上市公司聚(jù)焦主(zhǔ)业，综合运用并购重组(zǔ)、股(gǔ)权激励等方式提高发展质量(liàng)，这与国 资央企的发(fā)展方(fāng)向和逻辑充(chōng)分契合。“国有企业市(shì)值管理(lǐ)可通过并购重组实现(xiàn)产业(yè)整(zhěng)合和市场扩张(zhāng)，提高主营业务的市场竞争力和公司在行业中的地位。新一轮国企改革深化提升行动要求国有企业
不(bù)断(duàn)提(tí)高核(hé)心竞
争力、增强核心功能，国有企业要围绕优化资源配置深化改革，进一步加大市场化 整合重组力度。”

国泰(tài)君安分析认 为，从未来(lái)并购市场发展来看，并购交易的套 利逻辑会弱化，价值重塑、市场整合、产业链协同的逻辑会加强。具体来宝钢股份：打造出口型基地 外贸船板出厂量创历史新高看，传统企业会更(gèng)多地(dì)收购暂无法满足
上市条件的(de)“硬(yìng)科(kē)技”企业(yè)，以实现自(zì)身传统业务的转型升级；成熟企业会更多地(dì)进行横向并购，以扩充市场份额、掌(zhǎng)握行业话语权，同时也(yě)能解决相关行业内企业难以上市的问题；科技企业会(huì)更多地收(shōu)购前沿领域或未来科技类初创公司，以(yǐ)寻求行业(yè)爆发性增(zēng)长机会；牌照类公(gōng)司(sī)会产生更多的并购整合(hé)，以增强行业对外竞争(zhēng)力。

北京(jīng)德恒（深圳）律师事务所(suǒ)合伙人何(hé)雪华对(duì)记者表示，新(xīn)“国九条”强调完善并购重组(zǔ)、吸收合并等政策规定，鼓励引(yǐn)导头部公司立足主业加大对产(chǎn)业链上市公司的整(zhěng)合(hé)力度。此外，各(gè)交易所同步修(xiū)订的(de)相(xiāng)关规则还加大监管力度(dù)、完善审核机制、强化了审核机构的把(bǎ)关责任和问责体系，推动上(shàng)市公(gōng)司通(tōng)过并购重(zhòng)组实现提(tí)质增效，助(zhù)力资本市场高质量发展。

“例如‘小额快速’并购重(zhòng)组审核程序的适用(yòng)通过简化审核流(liú)程提(tí)高(gāo)了(le)审核
效率，进而促(cù)进交(jiāo)易效率、激发(fā)市场(chǎng)活(huó)力。相关(guān)制度(dù)进一(yī)步明确了(le)市场(chǎng)预期，使(shǐ)得资本市场能够(gòu)更好地服务实体经济(jì)，并促进资(zī)本市场的健康发展和企业的有效运营。”中国市(shì)场学会金融(róng)委员、允泰资本创始合伙人付立春表示。

2024年以来，A股市(shì)场(chǎng)上市公司并购重组动作频频，并购市场已呈现升温之势。iFinD数据显(xiǎn)示，今年(nián)一季度(dù)A股市场共披(pī)露561单并购重组(zǔ)案例，其中披露金额(é)的426单涉及交易总金额超
过3100亿元，较去年同期增长10%。其(qí)中，重大资(zī)产重组披露案例(lì)已达到80家，这一数(shù)量已经接近(jìn)去年全年，远超去年同期的28家。

并购重组已成(chéng)为产业发展的重要一环。“例如在大健康领域，产业玩家在并购(gòu)中扮演着越来越重要的角色(sè)，行业并购市场正从以(yǐ)市值和证券化为主导转变为以产业逻辑为主导。”某上市药企投资部负责人告诉记者，好的“买方”不(bù)仅能在研发、管理、成本控制、销售渠道等方面对创新企业进行赋能(néng)与协同，甚 至能(néng)够同时(shí)解决财务投资人(rén)的退出难题。

据易凯资本(běn)数据，2023年中国(guó)上市公司医疗健康行业并购重组中，产业并购占比超过(guò)80%，产(chǎn)业(yè)整合诉求持续强烈。易凯资(zī)本表示，基于国内外(wài)经济形势和自身发(fā)展水平，产业(yè)资本出手也非常谨慎。他们要求对方企业既是(shì)在极低的估值(zhí)水平 上，又宝钢股份：打造出口型基地 外贸船板出厂量创历史新高要求有(yǒu)极高(gāo)的资产质量。未来，随(suí)着交(jiāo)易双方心态的变化、交易(yì)能力的逐步成(chéng)熟，产业驱动的(de)并购整合一定会爆发。

国有控股上市公(gōng)司也有望成为并购(gòu)重组市场中的重(zhòng)要推手之一。清华大学中国现代国有企业研究院(yuàn)研究主任周丽莎在(zài)接受记者采访时(shí)谈到(dào)，新“国九条”鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组 、股权激励(lì)等方式提
高(gāo)发展质量，这与(yǔ)国资央企的发展方向和逻辑充分契合。“国有企业市值管理可通(tōng)过并购(gòu)重组实现产业整合和市场扩张，提高主(zhǔ)营业务的市场竞(jìng)争力和(hé)公司在行业中的地(dì)位(wèi)。新一轮国企改革(gé)深化提升行动(dòng)要求国有企业不断提高核心竞争力、增强核心功能(néng)，国有企业要围绕优(yōu)化资源配置深化改革(gé)，进一步加大市场化(huà)整(zhěng)合重组力度。”

国泰君安分析认为(wèi)，从未来并购市场发展来看(kàn)，并购交(jiāo)易的套利逻辑会弱化，价值重塑、市场整合、产业链(liàn)协同的逻辑会加强。具体来看，传统企业(yè)会更多(duō)地收购(gòu)暂无法满足上市条件的“硬(yìng)科技(jì)”企业，以实现自身传统业务的转型(xíng)升级(jí)；成(chéng)熟 企业会更多地进行横向并(bìng)购，以扩(kuò)充市场份额、掌握行业(yè)话语权，同时也(yě)能解决相关行业内(nèi)企业难以上市的问题；科 技企业会更多
地收购前沿(yán)领域或未来科技类初创公司，以寻求
行业爆发性增长机会；牌照类公司会产生更(gèng)多的并购整合，以增强行业对外竞争力。

北京德恒（深
圳）律师事务所合伙人何雪华对记者表示(shì)，新“国九条”强调完善并购重组(zǔ)、吸收合 并等政策规定，鼓励引导头部公司立足主业加(jiā)大(dà)对产业(yè)链上市 公司的整
合力度。此(cǐ)外，各交易所同步修订的相关规则(zé)还加大(dà)监管(guǎn)力度、完善审核机制、强(qiáng)化了审核机构的把关责(zé)任和问责(zé)体系，推动上市公司通过并购重组实现提质增效(xiào)，助力资本市场高质量发(fā)展。

“例如‘小额快速’并购重组审(shěn)核程序的适用通过简化审核流程提高了(le)审核效率，进而促进交易效率、激发市场活力。相关制度进一步明确了市场预期，使得资本市场能(néng)够更好地服务实体经济，并促进资本市场的健康发(fā)展(zhǎn)和企业的有效运营。”中国市(shì)场(chǎng)学(xué)会金融委员、允泰资本创始合伙人付立春表示。

2024年以来(lái)，A股(gǔ)市场上市公 司并(bìng)购重组(zǔ)动作频频，并购市场已呈现升温之势。iFinD数据显示，今年一季度(dù)A股市场(chǎng)共披露561单并购重组(zǔ)案(àn)例，其(qí)中披露(lù)金额的426单(dān)涉及交(jiāo)易总金(jīn)额超过3100亿元，较(jiào)去年同期增长10%。其中，重大资产重组披露案例已达(dá)到80家，这一数量已经接近去年全年，远超去年(nián)同期(qī)的28家。

并(bìng)购重组已成为(wèi)产业(yè)发展的重要一环。“例如在大健康领域，产业
玩家在并购中扮演着越来越重要的角色(sè)，行业并购 市场正从(cóng)以市(shì)值和证券化为主导转变为以产业逻辑为主导。”某上市(shì)药企投资部负(fù)责人(rén)告诉(sù)记者(zhě)，好(hǎo)的“买方(fāng)”不仅能在研发、管理、成本控(kòng)制、销售渠道等方面对创新企业进行赋能(néng)与(yǔ)协同，甚至能够同时解决财务投资人的退出(chū)难题。

据(jù)易凯资(zī)本数据，2023年中国上市公司医疗健(jiàn)康行业并(bìng)购重组中，产业并购占(zhàn)比超过80%，产业整合诉求持续(xù)强烈。易凯资本表示，基于国(guó)内(nèi)外经济(jì)形势和自身(shēn)发展水(shuǐ)平，产业(yè)资(zī)本出手也非常谨慎。他们要求(qiú)对(duì)方(fāng)企业既是在(zài)极低的(de)估值水平上，又(yòu)要求有极高的资产质量。未来，随着交 易双方心态的变化(huà)、交易能力的(de)逐步(bù)成(chéng)熟，产业(yè)驱动的(de)并购整合一(yī)定会爆发(fā)。

国有控股(gǔ)上市公司也有望成为并购重组(zǔ)市场中的(de)重要推手之一。清华大学中国现代国有企(qǐ)业研(yán)究院研究主任周(zhōu)丽莎在接受记者采访时谈到，新“国九条”鼓励上市公司聚(jù)焦(jiāo)主业，综合运用并购(gòu)重(zhòng)组、股权激励(lì)等方式提高发展质量，这与国资(zī)央企(qǐ)的发展方向和逻辑充分契合。“国有(yǒu)企(qǐ)业市值管理可通(tōng)过并购(gòu)重组实现产业整合和市场
扩张 ，提高主营业务的市(shì)场(chǎng)竞争力和公司在行业中的地位。新一轮(lún)国企改革深化提升行动要求国有企业不断提(tí)高核心竞争力(lì)、增强核心功能，国有企业要围绕优化(huà)资源配置深化改革，进一步加大
市场化整合重组力度。”

国泰君安分析认(rèn)为，从(cóng)未来并购(gòu)市场发展来看，并(bìng)购(gòu)交易(yì)的套利(lì)逻辑会弱化，价(jià)值重塑(sù宝钢股份：打造出口型基地 外贸船板出厂量创历史新高)、市场整合、产业(yè)链协同的逻辑会加(jiā)强。具体来看，传统(tǒng)企业会更多地收购暂无法满(mǎn)足上市条件(jiàn)的(de)“硬科技”企业，以实(shí)现自身传统业务的转(zhuǎn)型升级；成熟企业 会更多地进行横向并购，以扩充市场份额(é)、掌握行业话语权，同时也能解决相(xiāng)关行业内企业难以上市的问题；科技企业会更多(duō)地收购前沿领域或未来科技(jì)类初创公司，以寻求行业(yè)爆发(fā)性增长机会；牌(pái)照类公司会产生更多的并购整合，以增强行业对外竞争力。

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